Was bedeutet die Entlastung der Geschäftsführung?
Mit der Entlastung bestätigt das zuständige Aufsichtsgremium, dass die Geschäftsführung ihre Aufgaben im vergangenen Geschäftsjahr ordnungsgemäß erfüllt hat. Die Entscheidung zur Entlastung ist nicht nur ein Vertrauensbeweis gegenüber der Geschäftsführung, sondern auch eine Absicherung für die Zukunft.
Für das Aufsichtsgremium bedeutet dies, dass es seine Überwachungsfunktion ernsthaft wahrnehmen muss. Ein "Durchwinken" ohne gründliche Prüfung könnte sich im Nachhinein als fatal erweisen.
Wer ist für die Entlastung zuständig?
In der Aktiengesellschaft obliegt die Gesamt- oder Einzelentlastung des Vorstands gemäß § 120 AktG ausschließlich der Hauptversammlung. Auch die Mitglieder des Aufsichtsrats selbst müssen sich der Entscheidung der Hauptversammlung stellen. Die Beschlüsse müssen in den ersten acht Monaten des neuen Geschäftsjahres gefasst werden. Um sicherzustellen, dass die Aktionäre in der Hauptversammlung an den Vorstand und Aufsichtsrat Fragen betreffend das vergangene Geschäftsjahr adressieren können, korrespondiert diese Frist mit der Frist, welche das Gesetz für die Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie für den Gewinnverwendungsbeschluss setzt.
Bei einer GmbH liegt die Entlastung der Geschäftsführer grundsätzlich in der Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung (§ 46 Nr. 5 GmbHG). Es steht den Gesellschaftern jedoch frei, diese Aufgabe gesellschaftsvertraglich an ein anderes Aufsichtsgremium zu delegieren. Eine Frist für den Beschluss zur Entlastung ist im GmbHG nicht vorgesehen.
Welche Folgen hat der Entlastungsbeschluss?
Die Entlastung des Vorstands einer AG hat grundsätzlich keine unmittelbaren Folgen, so dass mit dem Entlastungsbeschluss kein Verzicht auf etwaige Schadensersatzansprüche einher geht. Nur sehr begrenzt und wohl nur unter Beachtung von § 93 Abs. 5 AktG kann die Entlastung zu einer echten Enthaftung des Vorstands führen.
Bei einer GmbH hingegen kann der Entlastungsbeschluss die persönliche Haftung der Geschäftsführung für bestimmte Handlungen ausschließen – zumindest für jene, die dem zuständigen Gremium bekannt waren oder bekannt sein mussten.
Kann die Entlastung verweigert oder eine bereits erteilte Entlastung rückgängig gemacht werden?
Bestehen Zweifel an der ordnungsgemäßen Geschäftsführung oder bestehen konkrete Anhaltpunkte, dass die Geschäftsführung für Schäden haftbar gemacht werden sollte, kann die Entastung verweigert werden.
Zudem kann eine bereits erteilte Entlastung unter bestimmten Umständen rückgängig gemacht werden. Voraussetzung ist, dass neue Erkenntnisse bekannt werden oder die Entlastung aufgrund von falschen Informationen erteilt wurde. Eine Anfechtung der Entlastung ist jedoch nur innerhalb einer bestimmten Frist und unter bestimmten Voraussetzungen möglich.
Eine Entscheidung, die es in sich haben kann – zusammenfassend lässt sich sagen, dass die Entlastung, nicht nur ein Akt des Vertrauens darstellt, sondern auch erhebliche Konsequenzen nach sich ziehen kann.
Es lohnt sich also, besonders sorgfältig vorzugehen und gegebenenfalls externe Beratung in Anspruch zu nehmen. Gerne stehen wir Ihnen dabei zur Seite. Jetzt Kontakt aufnehmen!