Welche Lösungen bieten sich in Zeiten von Krisen und Engpässen für Träger der Gesundheits- und Sozialwirtschaft? Um der Dynamik des Gesetzgebers, dem gesellschaftlichen Wandel und dem wirtschaftlichen Druck standzuhalten, stehen Unternehmenszusammenschlüsse (M&A) in unterschiedlichsten Ausprägungen mehr denn je im Fokus. Sie bieten nicht nur wirtschaftliche und strategische Vorteile, sondern auch ihre steuerlichen Effekte bergen Chancen.
Gemeinsam und „größer“ aus der Krise
Abhängig von einer starren Vergütungssystematik, getrieben von Krisen und zunehmenden Anforderungen aus Politik und Gesellschaft ausgeliefert, kämpfen derzeit viele Träger der Gesundheits- und Sozialbranche ums Überleben. Zusammenschlüsse können eine gute Lösung sein, um gemeinsam Stärke zu zeigen und Potenziale in vielerlei Hinsicht auszuschöpfen. Kooperationen sind auf unterschiedlichen Ebenen denkbar, von einer rein schuldrechtlichen Kooperation bis hin zu einer gesellschaftsrechtlichen Anteilsübertragung oder Fusion.
Chancen und Risiken eines Zusammenschlusses
Wenngleich eine rein schuldrechtliche Vernetzung schnell und unkompliziert umzusetzen ist, ist der Leistungsaustausch auf dieser Ebene zwischen verschiedenen Steuersubjekten in der Regel steuerrelevant. Zwar eröffnet das erweiterte Verständnis des Unmittelbarkeitsgrundsatzes nach § 57 Abs.3 der Abgabenordnung gemeinnützigen Vertragspartnern ertragsteuerneutrale Kooperationsmöglichkeiten. Die Satzungsanforderungen sind jedoch streng und lassen kaum Flexibilität in unternehmerischen Entscheidungen zu. Leistungen außerhalb von Konzernstrukturen werden grundsätzlich mit Umsatzsteuer belastet, da ein Vorsteuerabzug für die einschlägigen – dem Gemeinwohl dienenden – Unternehmen regelmäßig ausgeschlossen sein wird. Ein echter Wettbewerbsnachteil.
Hingegen birgt ein entsprechend ausgestalteter gesellschaftsrechtlicher Zusammenschluss nahezu unbegrenzte Möglichkeiten, das wirtschaftliche und strategische Potenzial der Zusammenarbeit auszuschöpfen, ohne dass beispielsweise ein Leistungsaustausch Ertrag- und Umsatzsteuern auslöst. Um gemeinnützigen Zwecken dienende (Service-) Leistungen als steuerbegünstigte Kooperationsleistungen einzustufen, gelten für Leistungsbeziehungen innerhalb von Konzernen inzwischen formelle Erleichterungen. Die hierfür nach Ansicht der Finanzverwaltung erforderliche Satzungsmäßigkeit kann mit Hilfe einer für alle Gesellschaften möglichst einheitlichen Konzernklausel herbeigeführt werden.
Nach aktueller Verfügungslage genügt es der Finanzverwaltung insoweit für Darlegungszwecke, wenn neben einer Leistungsauflistung der Konzern als allgemeiner Kooperationspartner satzungsmäßig benannt wird. Die Details der Leistungsbeziehungen und Leistungspartner können in einer Anlage aufgelistet und dem Finanzamt zu Beginn der Leistungsbeziehungen vorgelegt werden. Das schafft Flexibilität, ohne dass bei jeder Änderung gleich die Satzungen anzupassen sind. Auch wenn es weiterhin Unwägbarkeiten hinsichtlich der Abgrenzung zu steuerpflichtigen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieben geben wird, so dürfte die Darlegung von Kostenzuordnung und -schlüsselung innerhalb der Konzernstruktur aufgrund der einheitlichen Interessen deutlich unproblematischer gelingen.
Ein entscheidender Vorteil des gesellschaftsrechtlichen Zusammenschlusses ist jedoch, dass Leistungsbeziehungen innerhalb der umsatzsteuerlichen Organschaft nicht umsatzsteuerbar sind. Auch wenn die steuerlichen Auswirkungen derzeit höchstrichterlich zur Diskussion stehen, so sehen wir keine akute Gefahr für die Umsatzsteuerneutralität. Mangels Vorsteuerabzugsmöglichkeiten ist und bleibt der Vorteil der umsatzsteuerlichen Organschaft ein entscheidendes Kriterium für den Zusammenschluss. Voraussetzung hierfür ist, die finanzielle, organisatorische und wirtschaftliche Eingliederung in den Organkreis bei allen Gestaltungsüberlegungen und Vertragsverhandlungen rechtzeitig zu beachten. Da die finanzielle Eingliederung eine Anteilsmehrheit des Organträgers an den Organgesellschaften erfordert und die stärkste Ausprägung der organisatorischen Eingliederung eine Personenidentität auf Ebene der vertretungsberechtigten Organe der Gesellschaften vorsieht, eröffnet nur die gesellschaftsrechtliche Vernetzung weitreichende Möglichkeiten für die umsatzsteuerneutrale Zusammenarbeit.
Herausforderung M&A-Prozess
Weitere steuerliche Vorteile können sich z. B. für die Grundsteuer, Lohnsteuer und Stromsteuer ergeben. Neben den genannten steuerlichen Effekten sind Leistungsbeziehungen innerhalb von gesellschaftsrechtlichen Strukturen auch zivilvertraglich, versicherungstechnisch und praktisch einfacher zu handhaben. Gleichzeitig ist der M&A-Prozess auf dem Weg in einen gemeinsamen Konzern für alle Parteien herausfordernd. Im Vorfeld der Umsetzung gilt es zunächst, die zahlreichen rechtlichen und wirtschaftlichen, aber auch persönlichen und kulturellen Hürden zu nehmen. Das Vorhaben sollte daher mit dem notwendigen Gespür für die Besonderheiten der Branche beraten und begleitet werden.
FAZIT
Der Trend zu Unternehmenskooperationen und -fusionen ist ungebrochen. Zusammenschlüsse bergen großartige Chancen, aber auch zahlreiche Risiken. Die steuerlichen Auswirkungen sollten unbedingt von einer in der Branche erfahrenen Fachexpertise begleitet werden. So kann die Veränderung von Anteilsverhältnissen Grunderwerbsteuer auslösen oder Haftungs und Regresspflichten für die Rechtsnachfolger herbeiführen. Eine genaue Risikoabwägung und vollumfängliche Überprüfung der Steuerrelevanz ist daher unumgänglich, damit der Zusammenschluss gelingt.
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